《中華人民共和國公司法》

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

背景

公司是最重要的市場主體

公司法是社會主義市場經濟制度的基礎性法律。我國現行公司法于1993年制定。1999年、2004年對公司法個别條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關問題作了兩次修改。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經濟體制的建立和完善密切相關，對于建立健全現代企業制度，促進社會主義市場經濟持續健康發展，發揮了重要作用。
修改公司法是貫徹落實黨中央關于深化國有企業改革、優化營商環境、加強産權保護、促進資本市場健康發展等重大決策部署的需要，也是适應實踐發展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重要意義。

亮點一

完善公司資本制度

1. 完善注冊資本認繳登記制度。
2. 在股份有限公司中引入授權資本制。
3. 規定股份有限公司可以發行優先股和劣後股、特殊表決權股、轉讓受限股等類别股。
4. 允許公司根據章程擇一采用面額股或者無面額股。
5. 允許公司按照規定使用資本公積金彌補虧損。
6. 規定簡易減資制度，允許公司按照規定通過減少注冊資本方式彌補虧損，但不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
7. 增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度，規定股權轉讓後轉讓人、受讓人的責任。

亮點二

優化公司治理

1. 允許公司隻設董事會、不設監事會，公司隻設董事會的，應當在董事會中設置審計委員會行使監事會職權。
2. 簡化公司組織機構設置。對于規模較小或者股東人數少的公司，可以不設董事會，設一名董事，不設監事會，設一名監事；對于規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一緻同意，可以不設監事。
3. 爲更好保障職工參與公司民主管理，規定職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會并由公司職工代表外，其董事會成員中應當由公司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成爲審計委員會成員。
4. 對股份有限公司董事會審計委員會和上市公司董事會審計委員會的議事方式和表決程序作了規定。

亮點三

加強股東權利保護

1. 強化股東知情權。
2. 完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權規定，強化股東民主參與公司治理。
3. 對于公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
4. 規定公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
5. 允許股東對公司全資子公司董事、監事、高級管理人員等提起代表訴訟。

亮點四

強化控股股東等人員的責任

1. 完善忠實和勤勉義務的具體内容。
2. 加強對董事、監事、高級管理人員與公司關聯交易等的規範，增加關聯交易等的報告義務和回避表決規則。
3. 強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任。
4. 規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。
5. 規定公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
6. 規定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行爲的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

亮點五

完善公司設立、退出制度

1. 新設公司登記一章，明确公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序;同時要求公司登記機關優化登記流程，提高登記效率和便利化水平。
2. 充分利用信息化建設成果，明确電子營業執照、通過國家企業信用信息公示系統發布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。
3. 擴大可用作出資的财産範圍，明确股權、債權可以作價出資。
4. 放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司。
5. 完善公司清算制度，明确清算義務人及其責任。
6. 增加簡易注銷和強制注銷制度，方便公司退出。

亮點六

善國家出資公司相關規定

1. 設國家出資公司組織機構的特别規定專章，将适用範圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。
2. 堅持黨對國有企業的領導，強調國家出資公司中中國共産黨的組織的領導作用。
3. 要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數。
4. 規定國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，不設監事會或者監事。
5. 增加國家出資公司應當依法建立健全内部監督管理和風險控制制度的規定。

亮點七

完善公司債券相關規定

1. 根據《關于國務院機構改革方案的決定》将國家發展改革委企業債券審核職責劃入中國證監會的要求，删去國務院授權的部門對公開發行債券注冊的規定。
2. 明确公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。
3. 将發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司。
4. 增加債券持有人會議決議效力的規定，增加債券受托管理人相關規定。